SAFE պայմանագիր և փոխարկելի փոխառություն. ի՞նչ տարբերություններ կան

SAFE պայմանագիր և փոխարկելի փոխառություն. ի՞նչ տարբերություններ կան

SAFE պայմանագիր և փոխարկելի փոխառություն. Հայաստանում ստարտափները հաճախ հանդիպում են նույն խնդրին՝ ներգրավել ֆինանսներ ներդրողներից՝ չտրամադրելով բաժնետոմսեր ստարտափի վաղ շրջանում։ Աշխարհում այս խնդրի լուծման համար օգտագործվում են երկու գործիքներ՝ SAFE պայմանագրեր (Simple Agreement for Future Equity) և փոխարկելի փոխառություններ / convertible loans։ Մինչև 2025 ՀՀ օրենսդրությամբ չէին սահմանվում վերոնշյալ պայմանագրերի օգտրագործման կանոնները։

Սակայն 2025 թվականին քաղաքացիական օրենսգրքի փոփոխություններով փոխարկելի փոխառությունը իրավական կարգավորում է ստացել։ Գումարը հաշվատվում է որպես փոխառություն, իսկ հետո՝ համաձայն պայմանագրի՝ կարող է փոխարկվել բաժնետոմսերի։ Պայմանագիրը սկզբում ոչ բաժնետոմս է, բայց որոշ պայմաններով հնարավոր է, որ դարձնի բաժնետոմսեր։

Ստարտափներին, ներդրողներին և խորհրդատուներին շատ կարևոր է հասկանալ՝ ի՞նչ տարբերություններ կան ՍԵՅՖ պայմանագրերի (SAFE պայմանագրերի) և փոխարկելի փոխառությունների միջև ՀՀ օրենսրության համաձայն։ Հարկային և իրավական հետևանքները տարբեր են՝ կախված պայմանագրային հարաբերություններից և ՀՀ օրենսդրական քաղաքականությունից։ Այս հոդվածը կներկայացնի այդ տարբերությունները և գործնական կիրառությունները։

Ի՞նչ է SAFE և Փոխարկելի Փոխառությունը

SAFE (Simple Agreement for Future Equity / ՍԵՅՖ պայմանագիր / SAFE պայմանագիր)
Սա պայմանագիր է, որով ներդրողը տրամադրում է գումար ՝ փոխարենը հետագայում բաժնետոմսեր ստանալու իրավունքով։ Այն փոխառություն չէ՝ չկա տոկոսադրույք, չկա գումարը վերադարձնելու պարտավորություն կամ վերջնաժամկետ։ Այն լայնորեն օգտագործվում է  ստարտափների կողմից, որոնք ուզում են ֆինանսավորում առանց այդ պահին բաժնետոմսերի տրամադրման։ Սակայն սա բաժնետոմսերի դրամադրման խոստում է, որի դրույթները ու պայմանները հստակ սահմանվում են պայամանագրում

Փոխարկելի Փոխառություն
Փոխարկելի փոխառությունը հանդիսանում է պարտավորություն։ Ներդրողը տրամադրում է գումար որպես փոխառություն, սովորաբար՝ տոկոսով ու որոշակի ժամկետով։ Երբ տեղի է ունենում կողմերի կողմից սահմանված  իրադարձություն, այդ փոխառությունը փոխակերպվում է բաժնետոմսերի, փայաբաժնի կամ մանսաբաժնի ընկերությունում։

Կիրառությունը ՀՀ-ում

Մինչև վերջերս Հայաստանում օրենսդրությունը հստակ չէր կարգավորում այս գործիքներից որևէ մեկը։ Ստարտափներն ու ներդրողները հաճախ ստիպված էին փնտրել ու գտնել որոշակի մեխանիզմներ, որոնք լի են հարկային ու իրավական ռիսկերով։ Այժմ՝ ըստ օրենսդրական փոփոխությունների, փոխարկելի փոխառությունն ու SAFE պայմանագրերը ունեն իրավական կարգավորում:

Այս փոփոխությունները թույլ են տալիս արդեն իրականացնել նման գործարքներ, շահագրգռել ներդրումները ստարտափերում ու օգնում են վարել հաշվապահական հաշվառում և հաշվապահություն ՀՀ օրենքով ու միջազգային ստանդարտներով սահմանված կարգով։

SAFE պայմանագրի ու փոխարկելի փոխառության հիմնական տարբերությունները

  1. Պարտք թե՞ ներդրում

    • Փոխարկելի փոխառությունը հանդիսանում է պարտք. ունի վճարման ենթակա տոկոսներ, պարտավորությունը սահմանված ժամկետի ավարտին պետք է վերադարձվի։

    • SAFE պայմանագիրը չի հանդիսանում պարտք. չկա վճարման ենթակա տոկոս, չկա վերջնաժամկետ, և վերադարձման պարտավորությունը կատարվում է վերջին հերթին։ Սա նշանակում է, որ ընկերության լուծարման դեպքում այս գումարները ենթակա կլինեն վերադարձման դրանց մնացորդի չափով, սակայն փոխառությունները ավելի բարձ դիրքում են պարտավորությունների վերադարձման հերթում, քան ՍԵՅՖ պայմանագրով տրված միջոցները։

    • SAFE պայամանգրով տրված միջոցները որոշ դեպքերում կարող են վերափոխվել փոխառության՝ կողմերի համաձայնությամբ։

  2. Փոխարկման դեպքեր և պայմաններ

    • Փոխարկելի փոխառությունները փոխակվում են, երբ տեղի է ունենում պայմանագրով սահմանված դեպքը կամ ընկերությունը հասնում է որևէ ֆինանսական ցուցանիշի։

    • Փոխարկելի պայմանագրերը, ի տարբերություն ՍԵՅՖ պայմանագրերի, կարող են կնքել նաև ՍՊԸ-ները, մինչ ՍԵՅՖ պայմանագրեր կարող են կնքվել միայն բաժնետիրական ընկերությունները։

    • ՍԵՅՖ պայմանագրերը չունեն վերջնաժամկետներ. դրանց ամբողջ նպատակն այն է, որ դրանք փոխարկվեն բաժնետոմսերի։

  3. Ռիսկ և վերահսկողություն

    • Փոխարկելի փոխառությունները հաշվառվում են որպես պարտավորություններ ընկերության համար և տալիս ներդրողին վերադարձման առաջնահերթություն ընկերության լուծարման դեպքում։

    • SAFE պայմանագրերը տալիս են իրավունք հետագայում միջոցները վերադարձնելու որպես բաժնետոմսեր և ավելի ռիսկային են վերադարձման տեսանկյունից։

    • Դրանով պայմանավորված՝ որոշ ներդրողներ կարող են նախընտրել փոխարկելի փոխառությունները՝ մեծ վերահսկողության և առաջնահերթ վերադարձման հնարավորության համար ։

Հարկային և Հաշվապահական հետևանքներ

Փոխարկելի փոխառությունների և SAFE պայմանագրերի միջև առկա են հաշվապահական ու հարկային հաշվառման նրբություններ։

  • Փոխարկելի փոխառությունների դեպքում փոխառության տոկոսները ընկերությունը պետք է հաշվառի որպես ծախս իսկ փոխառուն՝ եկամուտ: Այդ եկամուտներից պետք է հաշվել և վճարել հարկեր՝ օրենքով սահմանված կարգով։

  • Փոխարկման համաձայնության օրվա դրությամբ չվճարված տոկոսները համարվում են վճարված և ենթակա են հարկման՝ օրենքով սահմանված կարգով։

  • Փոխարկման պայմանագրի շրջանակներում կարող են առաջանալ հարկերի թերհայտարարագրման ռիսկեր։

  • Հայաստանում IT և R&D ոլորտի ստարտափների համար կարևոր է այս գործիքներն օգտագործել այնպես, որ համապատասխանեն ոլորտի արտոնությունների ռեժիմին։

Առավելություններ ստարտափների ու ներդրողների համար

  • Ստարտափների համար հիմնական առավելությունը այն է, որ կարող են վաղ փուլում ներգրավել ֆինանսներ՝ առանց մեծ քանակով բաժնետոմսերի տրամադրման։ Այս գործընթացը իրականացնելու համար պետք է նախապես պլանավորել ու ստեղծել բաժնետիրական ընկերություն։ Սա կարևոր է, քանի որ ՍԵՅՖ պայմանագրերը գործում են միայն բաժնետիրական ընկերությունների համար։ Սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունների դեպքում գործում են միայն փոխարկելի փոխառությունները։

  • Ներդրողների համար՝ երկու գործիքն էլ հնարավորություն են տալիս մասնակցություն ձեռք բերելու ընկերությունում, սակայն միջոցների վերադարձելիության հնարավորությունները տարբեր են։

  • Ներդրողների համար կարևոր է հասկանալ, որ իրենց բաժնետոմսերը, եկամուտները կամ ծախսերը հաշվառում են ՀՀ օրենսդրության համաձայն։ Բացի դա կիրառելի է նաև IFRS միջազգային ստանդարտը ֆինանսական հաշվառման տեսանկյունից։

Ինչո՞ւ պետք է դիմել մասնագետների

Նոր կանոններն առաջարկում են նոր հնարավորություններ, բայց առկա են նաև ռիսկեր և հաշվապահական հաշվառում վարելիս պետք է առավելագույնս ուշադիր լինել։ Պայմանագրերում կիրառվող դրույթները պետք է պաշտպանեն թե ներդրողի, թե ստարտափի շահերը ու համապատասխանեն օրենսդրական պահանջներին։ Կարևոր է նաև, որ բաժնետոմսի, փայաբաժնի կամ բաժնեմասի գնահատման պրոցեսները իրականացվեն համապատասխան լիցենզավորված ընկերությունների կողմից։
Սակայն, վերջիվերջո, կարևոր է հաշվի առնել նաև հաշվապահական հաշվառման կանոնները ու հաշվապահություն վստահել լիցենզավորված մասնագետների։ Հարկային հաշվառման խնդիրները կարող են ստեղծել հարկերի թերհայտարարգրման ռիսկեր և առաջացնել տուգանքներ։ Պրոֆին հաշվապահական ընկերությունը ներդրողների և ստարտափերի կողքին է և պատրաստ է տրամադրել հաշվապահական հաշվառում ծառայություններ և մատուցել հարկային խորհրդատվություն:

Գործող քայլեր հիմնադիրների և ներդրողների համար

  1. Իրականացնել քննարկում՝ ի՞նչ եղանակով են իրականացվելու ներդրումները և ի՞նչ տեսակի պայմանագրով են սահմանվելու ներդրումները։

  2. Եթե ընտրում եք փոխարկելի փոխառություն, պայմանագրում հստակ նշեք բոլոր պայմանները՝ մասնաբաժնի գնահատման պայմանները, արտարժույթի փոխարկման պայմանները, ժամկետները և դրանք վրա հասնելու դեպքերը։

  3. Եթե օգտագործում եք SAFE պայմանագիր՝ ընտրեք օրենքով սահմանված ձևաչափերը, սահմանեք բաժնետոմսերի տրման պայմանները:

  4. Համապատասխանացրեք պայմանագրերը ընկերության կազմակերպաիրավական ձևին։ SAFE պայմանագիր կարող եք կիրառել միայն բաժնետիրական ընկերությունների դեպքում:
  5. Հաշվի առեք օրենքով սահմանված հարկերի առաջացման դեպքերը, պայմանները ու վճարման ժամկետները. Փոխարկելի փոխառությունների տոկոսների մասով առաջանում են հարկեր՝ անգամ փոխարկման պահին կուտակված ու չվճարված տոկոսների մասով։

Բովանդակություն

© 2025 . Բոլոր իրավունքները պաշտպանված են:

Մշակված է Beebrand.Agency-ի կողմից