Договор Сейф и конвертируемый займ: Стартапы в Армении часто сталкиваются с одной и той же проблемой: как привлечь финансирование, не отдавая долю в компании слишком рано. Во всём мире для этого используются два инструмента: SAFE-соглашения (Simple Agreement for Future Equity) и конвертируемые займы. До недавнего времени законы Армении не позволяли прямо применять эти инструменты, что оставляло основателей и инвесторов в неопределённости.
Сегодня поправки в Гражданский кодекс признают конвертируемые договоры займа: деньги поступают как займ, а позже, если стороны договорятся, они конвертируются в акции. Изначально это не доля в капитале, но со временем она может ею стать. SAFE, хотя и широко распространён за рубежом, в Армении всё ещё новый инструмент.
Для стартапов, инвесторов и консультантов крайне важно понимать разницу между Договор Сейф и конвертируемым займом в Армении. У каждого инструмента разные налоговые и юридические последствия в рамках налоговой системы Армении.
СЕЙФ (Simple Agreement for Future Equity): инвестор предоставляет деньги сегодня в обмен на право получить акции в будущем. Это не займ — нет процентов, нет срока погашения, нет обязательства возврата. В мире SAFE часто используется стартапами на ранних стадиях для быстрого привлечения средств без сложных переговоров об оценке или условиях займа.
Конвертируемый займ / Convertible Debt / Convertible Note: это долговой инструмент. Инвестор предоставляет средства как займ, обычно с процентами и сроком погашения. При наступлении определённого события — нового раунда финансирования или продажи компании — займ конвертируется в акции. Если конвертация не происходит, займ подлежит возврату.
До недавних изменений в законе правовой кодекс Армении прямо не позволяла использовать эти инструменты. Стартапы и инвесторы вынуждены были искать обходные схемы, что создавало риск и неопределённость в налоговой и провавой системе Армении. Сегодня ситуация изменилась:
Конвертируемые займы получили юридическое признание.
SAFE остаётся менее чётко определённым инструментом.
Это делает особенно важным для основателей и инвесторов чётко понимать, какой именно инструмент используется и как он будет регулироваться.
Декабрь 2024 – начало 2025 года:
IC Armenia и правительство представили изменения, разрешающие использование конвертируемых займов по армянскому законодательству.
Гражданский кодекс и корпоративное право:
Внесены поправки, регулирующие работу конвертируемых займов, включая условия конвертации и правила выпуска акций.
Налоговый кодекс:
Определены правила налогообложения таких соглашений, включая порядок обращения с займами в иностранной валюте.
SAFE:
Хотя конвертируемый займ и SAFE в Армении теперь юридически различаются, SAFE пока не получил полного регулирования. Трактовки относят его к ценным бумагам.
Долг против отсутствия долга
Конвертируемый займ — это долг с процентами и обязанностью возврата или конвертации. SAFE — не долг, не имеет процентов и срока погашения.
Условия конвертации
Займы конвертируются при наступлении оговорённых событий. SAFE использует механизмы дисконтирования или «valuation cap». В Армении SAFE можно применять только в акционерных обществах, тогда как займ подходит и для ООО.
Риски и контроль
Займы дают инвестору больше прав и гарантий возврата. SAFE более удобен для стартапов, но менее защищает инвесторов.
Налогообложение
По займам проценты могут быть вычтены из расходов компании, но облагаются налогом у инвестора.
Несмотря на новые законодательные изменения, оба инструмента несут в себе ряд практических рисков, которые необходимо учитывать.
Оценка компании и условия конвертации
На этапе конвертации именно цена акции или доли в уставном капитале определяет, какую долю инвестор получит и насколько будут размыты права основателей.
Если условия конвертации прописаны нечетко, это может привести к конфликтам между сторонами, судебным спорам или даже потере контроля над компанией.
В случае договора SAFE особенно важно заранее определить «valuation cap» (потолок оценки) или дисконт, чтобы избежать неожиданных последствий при следующем раунде.
Валютные риски
Часто финансирование предоставляется в долларах США или ЕВРО, тогда как в Армении конвертация в акции или доли должна учитывать курсовую разницу.
Новые правила предполагают использование среднего обменного курса ЦБ РА на дату подачи требования о конвертации, но при резких колебаниях курса могут возникать существенные убытки для одной из сторон.
В случае неправильного расчёта налоговые органы могут предъявить претензии по налогообложению дохода от курсовой разницы.
Налоговые и бухгалтерские сложности
При конвертации займа в акции необходимо корректно списывать обязательства и отражать выпуск акций в учёте. Ошибки могут привести к штрафам за нарушение правил финансовой отчетности (IFRS / IAS).
Здесь особенно важно использовать профессиональные бухгалтерские услуги в Ереване, чтобы минимизировать ошибки.
Корпоративные ограничения
Для ООО (LLC) договор SAFE вообще не подходит, так как он может быть применён только в акционерных обществах (АО).
Неправильно выбранная корпоративная форма может заблокировать конвертацию и привести к необходимости срочной реорганизации бизнеса.
Риски для основателей
Если условия займа или SAFE составлены без учёта защиты интересов основателей, в будущем можно потерять контрольный пакет.
В Армении распространена практика открытия дочерних компаний в США (Delaware C-Corp), но это снижает локальное развитие экосистемы. Основатели должны взвешивать долгосрочные последствия такой стратегии.
Новые поправки в законодательство Армении кардинально изменили правила игры для стартапов, инвесторов и консультантов. Если раньше использование таких инструментов, как договор SAFE и конвертируемый займ, находилось в серой зоне права и налогов, то сегодня ситуация стала яснее:
Конвертируемый займ получил полноценное юридическое признание и чёткое регулирование в Гражданском кодексе, корпоративных законах и Налоговом кодексе.
Договор SAFE по-прежнему остаётся менее определённым инструментом: хотя он широко применяется в международной практике, в Армении он требует дальнейшего уточнения и нормативного закрепления.
Для основателей стартапов это означает возможность привлекать капитал на ранних стадиях без немедленного отказа от доли, а для инвесторов — новые механизмы защиты своих вложений. Однако любая ошибка в структурировании может привести к налоговым рискам, утрате льгот или даже невозможности конвертации.
Поэтому важна профессиональная поддержка. Компании, работающие в сфере IT и R&D, а также фрилансеры и малые предприниматели, которые впервые становятся акционерами или участниками, должны учитывать налоговые последствия. Без точного расчёта и правильного бухгалтерского сопровождения риски могут превысить выгоды.
Здесь на помощь приходят бухгалтерские услуги в Армении и бухгалтерские услуги в Ереване. Опытные консультанты помогут:
правильно структурировать договор SAFE или конвертируемый займ;
учесть налоговые льготы и особенности IT-сектора;
минимизировать валютные риски и налоговые обязательства;
подготовить корпоративные документы в соответствии с обновлённым законодательством.
Профин Консалтинг, как один из ведущих бухгалтерских компаний в Армении, сопровождает клиентов на всех этапах — от переговоров с инвесторами до налогового планирования и корпоративного управления. Это позволяет стартапам развиваться внутри страны, а не уходить в зарубежные юрисдикции, и укрепляет всю экосистему инноваций в Армении.
© 2025 . Все права защищены.
Разработано Beebrand.Agency